壹网壹创子公司前三季仅完成承诺34% 承诺期满即被售化解3.5亿商誉遭问询

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来源：长江商报

子公司业绩承诺期刚满，满即（300792.SZ）就计划将其踢出表外。被售

日前，化解壹网壹创披露资产出售公告，问询公司拟以9285万元的壹网壹创亿商誉遭价格转让控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称或“浙江上佰”）51%股权。交易完成后，公司浙江上佰将不再是前季壹网壹创的控股子公司。

长江商报记者注意到，仅完壹网壹创曾对浙江上佰青睐有加。成承自2020年5月作价3.62亿元取得其51%股权之后，2021年7月壹网壹创还曾发起对浙江上佰剩余股权的收购，但未能成行。如今在开年就计划将其部分股权出售，壹网壹创或是出于对浙江上佰业绩考虑。

数据显示，2020年至2022年为浙江上佰三年业绩承诺期，在完成2020年和2021年业绩承诺之后，2022年前九月，浙江上佰净利润为2909.87万元，占全年承诺业绩数8500万元的34%。

这就意味着，如果经审计后浙江上佰业绩不达标，壹网壹创收购其产生的3.5亿商誉存在减值风险。而在业绩承诺期刚满还未经过审计就着急出售此部分股权，深交所也对壹网壹创此单交易发出问询函。

收购不到三年即退货合理性遭疑

浙江上佰为壹网壹创在2020年5月收购而来。

根据当时的收购方案，浙江上佰整体评估值为7.31亿元，结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况，交易各方确定浙江上佰51%股权的交易价格为3.62亿元。本次收购完成后，壹网壹创取得浙江上佰51%股权，浙江上佰由此成为上市公司的控股子公司。

长江商报记者注意到，由于此次交易存在较高的评估溢价，收购完成后，2020年末壹网壹创新增3.25亿元商誉。同时，交易对手方宁波好贝作出业绩承诺，即浙江上佰2020年至2022年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于5500万元、7000万元、8500万元。

取得浙江上佰控股权后不久，壹网壹创就发起对其剩余股权的收购。2021年7月，壹网壹创曾披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江上佰49%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江上佰100%股权。

本次交易中，浙江上佰100%股权的预估价格为7.3亿元，对应49%股权的转让价格为3.58亿元，整体估值较前次变化不大。

不过，上述重组事项筹划五个月之后，当年12月，壹网壹创宣布终止收购浙江上佰49%股权，原因为“交易双方就交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见”。

近日壹网壹创披露，公司将放弃对浙江上佰的控股股权。公告显示，壹网壹创拟将所持浙江上佰12.75%股权转让给原交易对手方宁波好贝，交易金额以2022年12月31日（基准日）的暂定评估值为7亿元作为依据，初步确定为8295万元。

值得关注的是，目前宁波好贝由壹网壹创副总经理冯积儒控制，因此本次交易构成关联交易。而壹网壹创似乎急于出售此部分股权，双方约定，壹网壹创需要在转让协议生效起的三个工作日内，将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。

令人质疑的是，目前浙江上佰的审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定，交易双方还需要根据标的的实际估值来调整交易价格。在此情况下，壹网壹创为何着急过户此部分股权？

问询函中，深交所也要求壹网壹创说明交易作价的合理性和公允性，以及在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性。

标的业绩或不达标3.5亿商誉悬顶

壹网壹创急于出售浙江上佰股权，或与标的经营业绩表现相关。

长江商报记者注意到，在成为壹网壹创控股子公司之前，2019年浙江上佰实现营业收入1.79亿元，净利润3937.6万元。在被壹网壹创收购之后，2020年和2021年，浙江上佰分别实现营业收入1.64亿元、2.34亿元，净利润7330.55万元、7261.87万元。在不考虑其他因素的情况下，浙江上佰已经完成两年业绩承诺。

此次壹网壹创披露的公告显示，2022年前九月，浙江上佰实现营业收入1.82亿元，净利润2909.87万元，分别为2021年全年的77.6%、40.07%。

需要注意的是，2022年也是浙江上佰三年业绩承诺期的最后一年，但前九个月公司仅完成8500万元承诺业绩的34%左右。

这就意味着，如果浙江上佰2022年未完成业绩承诺，其作为壹网壹创的控股子公司，将影响壹网壹创全年业绩水平，同时3.5亿元商誉若发生减值，也将对壹网壹创的业绩产生不利影响。

不过，壹网壹创也在公告中称，本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。

对此，深交所提出质疑，要求壹网壹创详细说明在浙江上佰承诺期届满后立即转让且仅转让12.75%的股份的原因，对所持有的浙江上佰董事会席位及剩余股份的后续安排，以及浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响，并详细说明浙江上佰目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况。

值得一提的是，即便收购浙江上佰之后，近两年来壹网壹创的业绩也在走下坡路。2021年，公司实现营业收入11.35亿元，同比减少12.59%；净利润虽然同比增长5.39%至3.27亿元，但当期扣非净利润为2.59亿元，同比减少8.75%。

2022年前三季度，壹网壹创实现营业收入10.15亿元，同比增长39.23%；净利润和扣非后净利润分别为1.47亿元、1.36亿元，同比减少27.83%、21.52%。

(责任编辑：综合)