乐通股份扣非连亏5年累超4.1亿 溢价2.4倍收购核三力两度被否后终止

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来源：长江商报

寄望于通过收购提振业绩的度被，两次被证监会否决，否后最终主动放弃。终止

1月29日晚间，乐通连亏力两乐通股份（002319.SZ）公告称，股份购核终止收购浙江启臣100%股权和核三力45%股权。扣非因为浙江启臣除持有核三力55%的年累股权外未开展其他业务，故本次交易的超亿实际标的为核三力100%的股权。

长江商报记者发现，倍收综合来看，乐通股份收购核三力增值率约2.4倍。

然而，2021年和2022年，证监会两次否定了此次收购，给出的理由是，乐通股份未充分说明并披露交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。

近年来，乐通股份盈利能力堪忧，扣非净利润已连续5年亏损，累计超过4.1亿元。如今，公司只能另寻思路提振盈利能力。

自称外部环境变化终止收购

1月29日晚间，乐通股份发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。

公告显示，乐通股份原拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司（简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司（简称“核三力”）45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

需要关注的是，本次交易标的之一中的浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%股权。

资料显示，核三力是国家高新技术企业，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电军工领域大型企业客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

数据显示，2019年至2021年，核三力营业收入分别为1.08亿元、1.31亿元和1.51亿元，同比分别增长83.98%、21.76%和15.44%；扣非净利润分别为2433.28万元、3053.15万元和4100.82万元，同比分别增长524.22%、25.47%和34.31%。

核三力还承诺，公司2021年至2023年扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。

对于此次终止收购，乐通股份表示，鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

收购案两次提审两次被否

核三力无疑是优质资产，但因收购溢价太高受到证监会关注。

经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为2.82亿元，确定该次交易浙江启臣100%股东权益作价2.53亿元；核三力股东全部权益的评估价值为5.10亿元，确定该次交易核三力45%股东权益作价2.30亿元。

截至2020年10月31日，浙江启臣总资产账面价值为3494.92万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为707.92%；核三力总资产账面价值为1.90亿元，评估价值为2.68亿元，增值7828.59万元，增值率为41.31%。

综合来看，乐通股份收购核三力增值率约2.4倍。

彼时，乐通股份表示，标的资产增值率较高，主要系其为轻资产技术服务型企业特点所致，持续盈利能力较强，盈利质量较高。

实际上，乐通股份自2020年10月14日开始筹划本次重大资产重组事项。

2021年12月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的第33次并购重组委会议结果显示，该公司收购浙江启臣、核三力股权事项未获通过。

2022年，乐通股份继续推进此次交易，且将标的资产的整体交易价格下调约2600万元。

不过，当年9月16日，此项交易申请依然未被证监会审核通过。

彼时，中国证监会不予核准决定公告显示，并购重组委认为乐通股份未充分说明并披露交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。

这也表示，乐通股份两年间两度计划收购核三力，但均被证监会否决。

净利5年有4年亏损

乐通股份主要从事研究开发、生产经营包装印刷油墨。若上述交易达成，乐通股份将增加工业通风除尘、设备制造、节能环保等领域的研发、安装调试及系统集成业务。

然而，乐通股份近年来业绩并不理想，扣非净利润常年处于亏损之中。

数据显示，2018年至2021年，乐通股份营业收入分别为4.87亿元、3.83亿元、3.15亿元和3.88亿元，同比分别增长-8.38%、-21.41%、-17.88%和23.26%；同期，净利润分别为-3374.60万元、-2.91亿元、730.98万元和-3714.70万元，同比分别增长-416.92%、-763.78%、102.51%和-608.18%；扣非净利润分别为-3409.14万元、-2.89亿元、-3054.82万元、-3944.65万元，同比分别增长-543.74%、-746.68%、89.42%和-29.13%。

这也表示，乐通股份净利润4年有3年处于亏损状态，扣非净利润则连续4年亏损累计3.93亿元。

1月29日晚间，乐通股份发布2022年度业绩预告显示，公司净利润亏损2000万元至3500万元，扣非净利润亏损2020万元至3550万元。

对于亏损减缓，乐通股份表示，主要是因为油墨项目销售收入同比略有增长；公司实行绩效考核制度初见成效，成本及费用较去年有所下降。

而针对持续亏损，乐通股份表示，主要是因为公司负担较重的短期银行贷款及应付股权收购款利息；公司负担了较多的重大资产重组费用；互联网广告业务仍旧低迷；公司发生较多技改费用。

综合来看，乐通股份净利润5年亏损了4年，扣非净利润已连续5年亏损累计超过4.1亿元。

而且，截至2022年三季度末，乐通股份货币资金仅977.02万元，应收票据及应收账款达2.57亿元；短期借款达2.22亿元，应付票据及应付账款为1.05亿元，公司账面吃紧。

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