三五互联股权被拍卖凸显控制权谜局 激进并购商誉减值6.45亿扣非4连亏

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10余年间，激进减值经营业绩原地踏步的商誉（300051.SZ）再受市场关注，公司控制权变得扑朔迷离。亿扣

5月24日晚间，非连深交所向三五互联下发关注函，互联追问公司控制权将花落谁家。股权

本次关注函的被拍并购背景是，5月23日晚间，卖凸谜局三五互联披露，显控公司原控股股东、实际控制人龚少晖所持2239.57万股股份被司法拍卖，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

三五互联的控制权谜局在于，龚少晖将所持9.02%股权表决权委托给行使，后续，财达证券是否会继续加码股权进而获取控制权？

去年9月，三五互联曾披露，拟通过向海南有限公司（简称“海南巨星”）发行股票，该事项可能会导致公司控制权变更。随后，海南巨星还向三五互联提供资金支持。

那么，究竟是无控股股东，还是财达证券亦或海南巨星入主，至今仍是个谜。

三五互联已经到了必须改变之时。2010年至2021年的12年，公司研发支出原地踏步，营业收入亦为原地踏步，而实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）累计数为亏损5.70亿元。近四年，公司连续亏损，上市地位堪忧。

控制权将花落谁家

实际控制人所持股权被司法拍卖，三五互联的股权结构、董监高可能也会发生变化，但如何变，至今仍是个谜。

5月23日晚间，三五互联披露，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖与华融证券发生相关纠纷，华融证券向法院申请强制执行措施，通过司法拍卖处置龚少晖持有的公司2239.57万股股份。梁春燕通过拍卖取得前述股份。近日，梁春燕收到广东省深圳市中级人民法院出具的《执行裁定书》，已确定拥有本次拍卖股票的所有权。

本次股权变动前，龚少晖持有三五互联22.28%股权，为公司第一大股东、实际控制人。本次股权变动后，龚少晖持有公司5908.2万股股份，对公司的持股比例从 22.28%下降至16.16%。此外，龚少晖将其中的3300万股股份对应的表决权委托给财达证券行使，因此，其对三五互联拥有表决权的股份数量为2608.20万股，拥有表决权的股份比例从13.26%下降至7.13%，不再是公司第一大股东、控股股东、实际控制人，财达证券享有表决权的股份数为3300万股，占公司总股本的9.02%，被动成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

此番股权变动后，三五互联的股权变动更趋分散。受龚少晖委托，财达证券拥有公司表决权的股份比例为9.02%，龚少晖拥有公司表决权的股份比例为7.13%，梁春燕拥有公司表决权的股份比例为6.12%，海南巨星拥有公司表决权的股份比例为5.81%，万久根拥有公司表决权的股份比例为5.20%。

三五互联称，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，前述股东持有的股份比例所享有的表决权均不足以对股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以上成员选任，因此，公司无控股股东。在董事会方面，目前，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员任选的情形，任何单一股东均无法控制董事会。

龚少晖为何要将所持三五互联股权对应的表决权委托给财达证券行使，财达证券为何要受让股权表决权？后续，财达证券是否会进一步动作，进而获取三五互联的控制权？

值得一提的是，去年9月28日，三五互联曾披露，公司拟向海南巨星发行不超过1.1亿股股票，约占发行后公司总股本的21.74%，募资不超过3.39亿元。

此前，海南巨星通过受让海通恒信国际融资租赁股份有限公司所持公司5.81%股权，本次发行完成后，海南巨星获取的股权比例为27.55%，对应的表决权比例为27.55%，这一表决权比例超过龚少晖、财达证券，成为公司控股股东，朱江成为公司实际控制人。

不过，今年5月5日，这一定增预案宣告终止。

尽管定增事项没有实施，但海南巨星向三五互联提供了借款。

从这些方面看，海南巨星仍然有取得三五互联控制权的意图。

当然，龚少晖仍然有取消表决权委托重新获取公司控制权的可能。

未来，三五互联是否会上演控制权争夺大战？谁将是最终接盘者，备受市场关注。

上市12年累亏5.70亿

三五互联的股权结构预计会变，公司确实需要来一场“巨变”，以拯救岌岌可危的上市地位。

公开资料显示，三五互联成立于2004年，是一家通过SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商。公司目前的主要产品企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名都属于面向企业的SaaS工具类软件业务，是软件运营服务中经营模式比较成熟的类型。

2010年2月，三五互联通过闯关IPO登陆深交所创业板。目前来看，上市以来，三五互联的经营业绩整体上欠佳。

上市第一年，公司实现的营业收入为1.73亿元，净利润为0.35亿元，二者同比分别增长35.90%、1.14%。

2011年至2021年的11年，公司营业收入年度最高出现在2017年，为3.26亿元，最低出现在2021年，为1.84亿元。其中，2011年至2020年的10年，有8个年度营业收入在2亿元级波动。

相较于营业收入止步不前，净利润有点糟糕。上市以来，其净利润数据在2015年、2016年表现稍好，分别为0.57亿元、0.67亿元，其余年度不是微利就是亏损。净利润数据难看集中在近四年，其于2018年至2021年的净利润分别亏损3.46亿元、2.57亿元、0.69亿元、0.25亿元。

在这四年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别为亏损3.50亿元、2.65亿元、0.84亿元、0.30亿元。

整体而言，2010年上市至2021年，公司实现的净利润累计数为亏损5.70亿元。

三五互联也想积极作为，曾筹划了多次并购重组。2015年以来，公司相继收购道熙科技100%股权、三五新能源36.75%股权、天津通讯46.3%股权等多家公司股权。

不过，三五互联也曾多次被市场质疑为“忽悠式”重组。2013年以来，公司至少出现了6次并购重组以失败告终。

高溢价并购为三五互联近几年连续亏损埋下了祸根。2015年底，公司账面上的商誉为6.62亿元，到2021年底，商誉余额为0.17亿元，减少了6.45亿元，减少的商誉，就是标的资产业绩未达标，后者出现经营风险，公司对其计提了商誉减值。如2018年、2019年，公司商誉减值损失分别为3.63亿元、2.23亿元。

不仅如此，三五互联还面临着较大财务压力。截至今年一季度末，公司账面货币资金只有0.42亿元，短期债务为0.41亿元。

此外，上市以来，公司在研发方面的投入也原地踏步。2011年，其研发支出为0.28亿元，到2021年为0.22亿元，不增反降。

（文章来源：长江商报）

(责任编辑：知识)